之计，如今秦要攻赵而救燕，发起灭赵之战的序幕。

得了理由的秦军，正式开始准备大举攻赵，乘着赵国与燕国大战，国内空虚之机，秦军从西面、西北面、南面三路攻赵，但把进攻的重点指向赵国南部，以陷赵军两面作战、腹背受敌的困境。

先是分兵两路进攻，由名将王翦率一军攻占阏与、撩阳。

将军桓?、杨端和率一军攻占邺、安阳等九座城邑，而后，桓?又率军进攻平阳、武城，杀死赵将扈辄，大败赵军，占领城池，再继续挥军越太行山，占领赤丽、宜安两邑，进攻赵国腹地。

赵王偃见此情况很不对劲，这才急忙把北方戍边抵御匈奴的名将李牧调回，下令带兵抗秦，在肥水大败秦军，桓?畏罪逃燕，却被墨鸦，天泽为首的拂晓秘密捉拿送回了秦国。

之后，秦军重振旗鼓，又兵分两路进攻邺和狼孟、番吾，亦被李牧率军击败，但赵军也损失惨重，只能退守邯郸

此时，庞暖自恃名将，兼大军深入燕境，燕军羸弱，根本没有能力抵抗，燕国似乎旦夕可下，灭国之功，对任何一个将领而言，都是一种终极诱惑。

于是，庞暖违抗王命，拒不回师抗秦，攻燕更急，他知道，身后的赵国正在经受秦军的攻击，不过，他愿意赌上一把，看谁的攻击速度更快。

然而，他算漏了一点，那就是韩国的领地早已在秦国的控制之中。

当庞暖攻下燕国勺梁时，王翦军攻下了赵国的阏与、?阳。

当庞暖攻克燕国的厘时，桓?与杨端和军攻取了赵国河间六城。

当庞暖攻克燕国的阳城时，桓?军又攻取了赵的邺和安阳两城。

如此一来，庞暖不敢再赌下去了，即刻急忙回师南援，可早已为时已晚，在秦军的顽强抵抗下，庞暖收复失地的悲壮努力，只能以失败告终。

秦国得到了阏与、?阳，便完全控制了邯郸西边的漳水流域，得到了河间六城，则河间各城也全部归秦所有，得到了邺城和安阳，则秦之兵53锋距邯郸已仅百余里。

经此一战，赵国的西面、南面、东面的出路都已被秦国封锁，可以说，赵国从此丧失了主动进攻的能力，只能处于被动防守的境地。

秦军经由韩国旧地，如今秦国的颍川郡，从两个方向同时对赵国发动了进攻。

王翦率上地军队，自羌?率羌兵出井陉；杨端和率河内军队，分由南北夹击邯郸。

赵王偃迁派李牧和司马尚率军抵抗，李牧采用筑垒固守，避免仓促决战的方针产生奇效，秦军屡攻不胜，在邯郸形成相持，成功让赵国在灭国之途中，得以苟延残喘。。
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